La procédure dite « de la sonnette d’alarme »
Conformément aux dispositions du code des sociétés. – Article 332 et sauf dispositions plus rigoureuses des statuts, il y a lieu d’activer LA PROCEDURE DE LA SONNETTE D'ALARME lorsque, par suite de perte, l’actif net de la société est réduit à un montant inférieur à la moitié de son capital social.
Par actif net, on entend le total des actifs mois les dettes : les fonds propres de la société
L'ASSEMBLEE GENERALE (ordinaire ou extraordinaire) doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires. Elle devra délibérer et décider d’une éventuelle dissolution de la société.
L'organe de gestion justifie ses propositions dans UN APPORT SPECIAL tenu à la disposition des associés au siège de la société quinze jours avant l'assemblée générale.
Si l'organe de gestion propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société.
Lorsque L'ACTIF NET CONTINUE A BAISSER au point d’en être réduit à un montant inférieur au quart du capital social, cette procédure doit s’appliquer à nouveau mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation. Le délai de prescription de cette RESPONSABILITE EST DE 5 ANS à partir de l’expiration des deux mois dans lesquels l’assemblée générale aurait dû être convoquée.
Exception : les sociétés starter ne sont pas concernées par cette disposition. Cette exemption prend fin quand elles perdent le statut de " starter " et au plus tard à l'expiration du délai de cinq ans prévu à l'article 214, § 2, alinéa 2.]1
En résumé :
La procédure de sonnette d’alarme doit être appliquée lorsque l’actif est réduit à 50% du capital ou lorsque le montant de celui-ci est inférieur au ¼ du capital social.
Si la situation reste inchangée entre deux AG ou a empirée, la procédure ne doit plus être répétée.
L'absence du rapport prévu entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.
Si la procédure n’est pas respectée, les créanciers peuvent vous tenir personnellement responsable d’un préjudice durant 5 ans à compter de l’expiration du délai de 2 mois prévu pour la convocation de l’AG.
Source :
Astuces et Conseils 18.06.2018
Code des sociétés 07.05.1999 : Article 332